我們都知道一些大集團(tuán)有總公司和分公司，那么這種有什么區(qū)別呢？下面請(qǐng)和浦東注冊(cè)公司一起看看

 

1、總公司概念

 

總公司管理分公司，對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。

 

2、子公司概念

    

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

    

3、總公司和子公司的法律關(guān)系

    

最近，我經(jīng)常會(huì)接到這樣的咨詢：總公司如何控制子公司？我覺得，應(yīng)該從三個(gè)方面來(lái)加以理解，即對(duì)子公司要不要控制？控制什么？如何控制？

    

首先，對(duì)子公司要不要進(jìn)行控制？

    

對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，我認(rèn)為，子公司雖然是總公司的子公司，但是，這個(gè)子公司卻是完全的、具有法人地位的、能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的公司。從法人地位上雙方是平等的，因此，子公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)，也就是說(shuō)，總公司是不能直接予以控制的。什么是“獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)”？其內(nèi)涵在于：獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展。形式上，子公司是集團(tuán)或總公司的一個(gè)子公司，但實(shí)際上它是獨(dú)立的法人實(shí)體。因此，原則上總公司不應(yīng)、也無(wú)權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行控制。說(shuō)到這里，有一個(gè)問(wèn)題需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是獨(dú)立的法人，因此總公司可以對(duì)分公司予以控制。由于子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，所以，總公司無(wú)權(quán)對(duì)其控制，就好像老張家不能控制老李家一樣。子公司雖然是“兒子”，但已經(jīng)分家另過(guò)、獨(dú)立門戶了。

    

其次、控制什么？

    

既然子公司是總公司的子公司，那么，總公司作為控股公司就必然有可控的內(nèi)容和必要性。這個(gè)內(nèi)容就是股權(quán)控制，這個(gè)必要性就是關(guān)注投資收益。既然如此，控制什么？其內(nèi)涵就是：資本投入的風(fēng)險(xiǎn)控制；公司收益的分配控制；統(tǒng)一的品牌戰(zhàn)略控制；管理模式的標(biāo)準(zhǔn)控制；高管人員的聘任、選聘、任用控制。這里需要說(shuō)明和強(qiáng)調(diào)的是：總公司要想實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的控制，必須通過(guò)子公司的股東會(huì)和董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)控制。這里所說(shuō)的“通過(guò)”，是指在投資組建子公司時(shí)，就要按照股權(quán)的多少來(lái)行使控制權(quán)。

    

最后，如何控制。

    

說(shuō)白了，就是要在總公司（集團(tuán)）和子公司的四條“臍帶”的連接上進(jìn)行控制。一是資本連結(jié)。總公司對(duì)子公司具有控股權(quán)。同時(shí)具有追加投資的優(yōu)勢(shì)。二是品牌連結(jié)。在子公司的運(yùn)營(yíng)中允許利用總公司的品牌優(yōu)勢(shì)。三是市場(chǎng)連結(jié)。把總公司的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)提供給子公司。四是高管連接。有時(shí)，總公司的法人代表（董事長(zhǎng)）還可是子公司的法人代表（董事長(zhǎng)），有時(shí)，總公司派遣可以控制的高管人員來(lái)?yè)?dān)任子公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)。這樣就實(shí)現(xiàn)了間接式的控制。