由于有限責(zé)任公司本質(zhì)上是一家合資公司，它必須維持公司的資本。當(dāng)股東不愿意也沒有能力擁有自己的股權(quán)時(shí)，就不能抽回出資，只能轉(zhuǎn)讓給他人。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為股東，有限責(zé)任公司退出公司的唯一選擇。同時(shí)，有限責(zé)任公司的設(shè)立是基于股東，之間的信任，具有一定的人性化。股東的依賴和股東的穩(wěn)定對(duì)公司起著至關(guān)重要的作用。因此，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不像股份有限公司那樣自由。因此，各國公司法都對(duì)股東，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓施加了嚴(yán)格的條件。這些條件主要包括實(shí)質(zhì)性和形式性要求。

公司轉(zhuǎn)讓的條件

1.實(shí)質(zhì)性內(nèi)容

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)移條件

因?yàn)楣蓶|之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響股東內(nèi)部投資的比例，也就是權(quán)利的大小，對(duì)于一個(gè)重視人為因素的有限責(zé)任公司來說，它的存在基礎(chǔ)，也就是股東，之間的相互信任并沒有改變。因此，關(guān)于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓要素的規(guī)定不是很嚴(yán)格，通常有以下三種情況：第一，股東可以不經(jīng)股東理事會(huì)同意，自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二，原則上股東可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但章程可以對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓附加其他條件第三，規(guī)定股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)股東理事會(huì)批準(zhǔn)。

公司轉(zhuǎn)讓的條件

對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件

有限責(zé)任公司具有個(gè)人性質(zhì)，股東的個(gè)人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風(fēng)格甚至聲譽(yù)。因此，許多國家的公司法對(duì)股東，有限責(zé)任公司向公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)有限制性規(guī)定。大致可以分為法律限制和約定限制。法律限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法是在立法中直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三方，必須符合法律才能生效。協(xié)議限制本質(zhì)上是一種獨(dú)立的限制。其基本特點(diǎn)是，法律沒有對(duì)轉(zhuǎn)讓限制提出硬性要求，而是將這一問題留給股東自行處理，允許公司通過章程或合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。

公司轉(zhuǎn)讓的條件

形式要素

股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了滿足上述實(shí)質(zhì)性條件外，一般還有形式上的要求。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要求不僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的正式訂立；還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公平等法律程序。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要求，許多國家的公司法都有明確的規(guī)定。