對(duì)減資程序的考慮

　　【例】甲公司為中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份制企業(yè)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊(cè)資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無(wú)其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司3年內(nèi)營(yíng)業(yè)收入年均增長(zhǎng)率未達(dá)到10%，丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實(shí)際投資期限計(jì)算的收益之和。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。按照相關(guān)法律規(guī)定，甲公司回購(gòu)股份需要履行必要的減資程序。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)(即丙公司具有回售權(quán))，該回售權(quán)取決于發(fā)行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未來(lái)不確定事項(xiàng)(即甲公司3年內(nèi)營(yíng)業(yè)收入年均增長(zhǎng)率未達(dá)到10%)的發(fā)生或不發(fā)生，屬于或有結(jié)算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無(wú)條件地避免以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的合同義務(wù)。

　　雖然按照相關(guān)法律規(guī)定，甲公司回購(gòu)股份需要履行必要的減資程序，但這只是甲公司履行合同義務(wù)的必要法律程序。“存在回購(gòu)義務(wù)”與“履行回購(gòu)義務(wù)”是兩個(gè)不同的概念，對(duì)甲公司履行合同義務(wù)能力的限制，并不能解除甲公司就該金融工具所承擔(dān)的合同義務(wù)，也不表明甲公司無(wú)須承擔(dān)該金融工具的合同義務(wù)。

　　因此，在2X21年1月1日，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積(股本溢價(jià));同時(shí)，按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值，將回購(gòu)丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類(lèi)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　分析依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第十、十一、十二條等相關(guān)規(guī)定;參考《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)>應(yīng)用指南2018》第12頁(yè)、23頁(yè)至25頁(yè)等相關(guān)內(nèi)容。

　　附件下載：金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分應(yīng)用案例——對(duì)減資程序的考慮

中止和恢復(fù)回售權(quán)

　　【例】甲公司為中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份制企業(yè)(擬在境內(nèi)上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊(cè)資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無(wú)其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股(IPO)，丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實(shí)際投資期限計(jì)算的收益之和。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　為推進(jìn)甲公司的上市進(jìn)程，甲、乙、丙公司根據(jù)相關(guān)法律和監(jiān)管規(guī)定，在首次公開(kāi)募股申報(bào)前清理所有特殊權(quán)益，三方于2X21年6月30日簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起中止丙公司的上述回售權(quán);如果甲公司在2X24年12月31日前未能完成首次公開(kāi)募股，則于2X25年1月1日恢復(fù)該回售權(quán)。除上述外，不考慮其他情況。分析：本例中，雖然丙公司的回售權(quán)自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起中止，但補(bǔ)充協(xié)議同時(shí)約定了恢復(fù)該項(xiàng)權(quán)利的條件，即甲公司未能按期完成首次公開(kāi)募股，這與增資協(xié)議中

　　“如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股，丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)”的約定沒(méi)有實(shí)質(zhì)差別。按照上述約定，丙公司是否行使回售權(quán)以使甲公司承擔(dān)以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的義務(wù)，取決于發(fā)行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未來(lái)不確定事項(xiàng)(即甲公司在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股)的發(fā)生或不發(fā)生，屬于或有結(jié)算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無(wú)條件地避免以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的合同義務(wù)。

　　因此，在2X21年1月1日，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積(股本溢價(jià));同時(shí)，按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值，將回購(gòu)丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類(lèi)為一項(xiàng)金融負(fù)債。如果甲公司在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股，丙公司喪失回售權(quán)，甲公司應(yīng)當(dāng)在上市日將丙公司的增資重分類(lèi)為權(quán)益工具，按照當(dāng)日金融負(fù)債的賬面價(jià)值計(jì)量。

　　分析依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第十、十一、十二條等相關(guān)規(guī)定;參考《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)>應(yīng)用指南2018》第12頁(yè)、23頁(yè)至25頁(yè)、36頁(yè)等相關(guān)內(nèi)容。

　　附件下載：金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分應(yīng)用案例——中止和恢復(fù)回售權(quán)

補(bǔ)充協(xié)議導(dǎo)致發(fā)行人義務(wù)變化

　　【例】甲公司為中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份制企業(yè)(擬在境內(nèi)上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊(cè)資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無(wú)其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股(IPO)，丙公司有權(quán)要求甲公司或乙公司以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實(shí)際投資期限計(jì)算的收益之和。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　為推進(jìn)甲公司的上市進(jìn)程，甲、乙、丙公司根據(jù)相關(guān)法律和監(jiān)管規(guī)定，在首次公開(kāi)募股申報(bào)前清理所有特殊權(quán)益，三方于2X21年6月30日簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起終止丙公司的上述回售權(quán);如果甲公司在2X24年12月31日前未能完成首次公開(kāi)募股，丙公司自2X25年1月1日起有權(quán)要求乙公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的甲公司股權(quán)，但無(wú)權(quán)向甲公司提出回購(gòu)要求。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議包含或有結(jié)算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無(wú)條件地避免以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的合同義務(wù)，因此，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積(股本溢價(jià));同時(shí)，按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值，將回購(gòu)丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類(lèi)為一項(xiàng)金融負(fù)債。根據(jù)2X21年6月30日簽署的補(bǔ)充協(xié)議，乙公司承擔(dān)的購(gòu)買(mǎi)丙公司所持甲公司股權(quán)的義務(wù)實(shí)質(zhì)上為乙公司向丙公司簽出的一項(xiàng)看跌期權(quán)，在乙公司個(gè)別報(bào)表層面應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為一項(xiàng)衍生金融負(fù)債，按照該看跌期權(quán)的公允價(jià)值計(jì)量。在乙公司合并報(bào)表層面，由于集團(tuán)整體不能無(wú)條件地避免交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將丙公司的增資按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　2X21年6月30日，甲、乙、丙公司簽署補(bǔ)充協(xié)議，甲公司的回購(gòu)義務(wù)終止，即甲公司可以無(wú)條件地避免以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的合同義務(wù)，因此，甲公司應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)就該回購(gòu)義務(wù)確認(rèn)的金融負(fù)債，同時(shí)確認(rèn)一項(xiàng)新的權(quán)益工具，并按照該權(quán)益工具在當(dāng)日的公允價(jià)值計(jì)量，但不可追溯調(diào)整以前年度對(duì)丙公司增資的分類(lèi)。由于簽署補(bǔ)充協(xié)議的目的是使甲公司符合法律和監(jiān)管規(guī)定，丙公司之所以愿意接受補(bǔ)充協(xié)議的條款，是因?yàn)槠涔蓶|身份以及在促成甲公司完成首次公開(kāi)募股后能夠以股東身份享有相關(guān)成果，因此，該交易應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易處理，即新確認(rèn)權(quán)益工具公允價(jià)值與終止確認(rèn)金融負(fù)債賬面價(jià)值的差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入權(quán)益。在乙公司個(gè)別報(bào)表層面，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)將承擔(dān)的購(gòu)買(mǎi)甲公司股權(quán)的義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)衍生金融負(fù)債。在乙公司合并報(bào)表層面，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)將丙公司的增資確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　分析依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第十、十一、十二、十五條等相關(guān)規(guī)定;參考《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)>應(yīng)用指南2018》第12頁(yè)、23頁(yè)至25頁(yè)、29頁(yè)。

　　附件下載：金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分應(yīng)用案例——補(bǔ)充協(xié)議導(dǎo)致發(fā)行人義務(wù)變化

發(fā)行人作為合同一方承擔(dān)的義務(wù)

　　【例】甲公司為中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份制企業(yè)(擬在境內(nèi)上市)，其控股股東為乙公司。2X21年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊(cè)資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無(wú)其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股(IPO)，丙公司有權(quán)要求乙公司或乙公司指定的其他方以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實(shí)際投資期限計(jì)算的收益之和。除上述外，不考慮其他情況。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公開(kāi)募股，丙公司有權(quán)要求乙公司或乙公司指定的其他方以現(xiàn)金回購(gòu)其持有的甲公司股權(quán)。如果甲公司無(wú)法證明其不屬于可能被乙公司指定的回購(gòu)丙公司所持甲公司股權(quán)的其他方，則甲公司不能無(wú)條件地避免以現(xiàn)金回購(gòu)自身權(quán)益工具的合同義務(wù)。因此，2X21年1月1日，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積(股本溢價(jià));同時(shí)，按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值，將回購(gòu)丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類(lèi)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　乙公司承擔(dān)的購(gòu)買(mǎi)丙公司所持甲公司股權(quán)的義務(wù)實(shí)質(zhì)上為乙公司向丙公司簽出的一項(xiàng)看跌期權(quán)，在乙公司個(gè)別報(bào)表層面應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為一項(xiàng)衍生金融負(fù)債，按照該看跌期權(quán)的公允價(jià)值計(jì)量。在乙公司合并報(bào)表層面，由于集團(tuán)整體不能無(wú)條件地避免交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將丙公司的增資按照回購(gòu)所需支付金額的現(xiàn)值確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　分析依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第十、十一、十二條、十五等相關(guān)規(guī)定;參考《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)>應(yīng)用指南2018》第12頁(yè)、23頁(yè)至25頁(yè)、29頁(yè)等相關(guān)內(nèi)容。

　　附件下載：金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分應(yīng)用案例——發(fā)行人作為合同一方承擔(dān)的義務(wù)

投資者保護(hù)條款

　　【例】甲公司發(fā)行無(wú)固定到期日的中期票據(jù)，募集說(shuō)明書(shū)中約定，在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)單獨(dú)或同時(shí)發(fā)生下列應(yīng)急事件時(shí)，應(yīng)即刻啟動(dòng)投資者保護(hù)應(yīng)急預(yù)案，召開(kāi)持有人大會(huì)商議債權(quán)保護(hù)有關(guān)事宜：

　　1.本公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

　　2.本公司發(fā)生超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，且足以影響到中期票據(jù)的按時(shí)、足額兌付;

　　3.本公司作出減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　4.其他可能引發(fā)投資者重大損失的事件。

　　發(fā)生以上情形的，持有人大會(huì)有權(quán)要求發(fā)行人回購(gòu)或提供擔(dān)保，發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方等重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。持有人大會(huì)召集人應(yīng)在會(huì)議表決截止日后第一個(gè)工作日將會(huì)議決議提交至發(fā)行人，并代表持有人及時(shí)就有關(guān)決議內(nèi)容與發(fā)行人及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。持有人大會(huì)會(huì)議決議要求發(fā)行人回購(gòu)或提供擔(dān)保的，發(fā)行人應(yīng)無(wú)條件接受。除上述外，不考慮其他情況。

　　分析：本例中，如果甲公司(發(fā)行人)未能清償?shù)狡趥鶆?wù)、發(fā)生超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上重大損失且影響中期票據(jù)按時(shí)足額兌付、作出減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定以及發(fā)生其他可能引發(fā)投資者重大損失的事件等，將即刻啟動(dòng)投資者保護(hù)應(yīng)急預(yù)案，召開(kāi)持有人大會(huì)。由于未能清償?shù)狡趥鶆?wù)等應(yīng)急事件的發(fā)生不由發(fā)行方控制，而上述應(yīng)急事件一旦發(fā)生，按照募集說(shuō)明書(shū)的約定，持有人大會(huì)有權(quán)要求發(fā)行人回購(gòu)或提供擔(dān)保，且發(fā)行人應(yīng)無(wú)條件接受持有人大會(huì)的上述決議。因此，本例中，甲公司作為該中期票據(jù)的發(fā)行人，不能無(wú)條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

　　分析依據(jù)：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》第十條等相關(guān)規(guī)定;參考《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)>應(yīng)用指南2018》第12頁(yè)等相關(guān)內(nèi)容。