一、外商投資企業(yè)注冊流程是怎樣的?

1、核準名稱

時間：1—3個工作日

操作：確定公司類型、名字、注冊資本、股東及出資比例后，可以去工商局現(xiàn)場或線上提交核名申請。

結(jié)果：核名通過，失敗則需重新核名。

2、提交材料

時間：5—15個工作日

操作：核名通過后，確認地址信息、高管信息、經(jīng)營范圍，在線提交預(yù)申請。在線預(yù)審通過之后，按照預(yù)約時間去工商局遞交申請材料。

結(jié)果：收到準予設(shè)立登記通知書。

3、領(lǐng)取執(zhí)照

時間：預(yù)約當天

操作：攜帶準予設(shè)立登記通知書、辦理人身份證原件，到工商局領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照正、副本。

結(jié)果：領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

4、刻章等事項

時間：1—2個工作日

操作：憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定刻章點辦理：公司公章、財務(wù)章、合同章、法人代表章、發(fā)票章;至此，一個公司注冊完成。

二、成立外商投資公司需要哪些條件?

設(shè)立外商投資有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

1、股東符合法定人數(shù)(1-50人);

2、股東出資達到法定資本最低限額;

3、股東共同制定公司章程;

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

5、有公司住所;

6、經(jīng)政府審批機關(guān)批準設(shè)立。

三、成立外商投資公司需要什么資料?

1、擬任法定代表人簽署的《企業(yè)設(shè)立登記(一照一碼)申請書》(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明(復印件1份，驗原件);

3、審批機關(guān)的批準文件及批準證書副本(1)(原件)(注：可由我局通過監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗相關(guān)信息的，可無需提交;否則需提交紙質(zhì)文件);

4、審批機關(guān)批準的章程(原件1份);

5、法定代表人、執(zhí)行董事/董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(原件1份)及其身份證明(復印件各1份，注明“與原件一致”并由法定代表人簽字);

6、投資者主體資格證明;

7、法律文件送達被授權(quán)人的主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份，注明“與原件一致”并由法定代表人簽字);

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件原件或者許可證書(復印件1份，驗原件)(注：可由我局通過監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗相關(guān)信息的，可無需提交;否則需提交紙質(zhì)文件);

綜上所述，外商要想在我國成立企業(yè)，首先要準備材料，進行核名，然后到工商局提交注冊所需材料，包括企業(yè)注冊資金繳納證明、企業(yè)章程、法人身份證等資料，工商局審核通過后，經(jīng)辦人就可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照了。由于外商投資涉及到外匯管理，因此，在拿到營業(yè)執(zhí)照后還得到外匯局備案。

《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》

一、《辦法》出臺的背景是什么？主要規(guī)定了哪些內(nèi)容？

2016年9月3日，十二屆全國人大常委會第二十二次會議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項，由審批改為備案管理。這是對我國外商投資管理體制的一次重大變革，體現(xiàn)了“凡屬重大改革都要于法有據(jù)”的精神，必將進一步擴大對外開放，完善我國法治化、國際化、便利化的營商環(huán)境。

為確保法律銜接順暢，做好不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的備案管理工作，在征求各相關(guān)部門、地方商務(wù)主管部門和社會公眾意見的基礎(chǔ)上，商務(wù)部研究制定了本《辦法》，作為在全國范圍內(nèi)復制推廣自貿(mào)試驗區(qū)經(jīng)驗的重要配套措施。

《辦法》全面貫徹落實簡政放權(quán)、放管結(jié)合、協(xié)同監(jiān)管的要求，就適用范圍、備案程序、監(jiān)督檢查、法律責任等內(nèi)容做出規(guī)范，同時規(guī)定港澳臺投資者投資備案事項參照本辦法辦理?！掇k法》共三十七條，分為五章，分別為總則、備案程序、監(jiān)督管理、法律責任和附則。

二、備案管理的性質(zhì)是什么？是否是外商投資企業(yè)辦理其他手續(xù)的前置條件？

《辦法》第五條規(guī)定，外商投資企業(yè)的設(shè)立備案，既可以在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，也可以在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi)；第六條規(guī)定，外商投資企業(yè)變更備案，可在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)辦理，且設(shè)立和變更均是通過備案系統(tǒng)在線填報和提交備案申報材料，辦理備案手續(xù)?！掇k法》第十一條規(guī)定，備案機構(gòu)僅對外商投資企業(yè)或其投資者提交的備案信息和相關(guān)文件形式上的完整性和準確性進行核對，對申報事項是否屬于備案范圍進行甄別。屬于備案范圍的，在3個工作日內(nèi)完成備案。《辦法》第十二條規(guī)定，備案完成后，外商投資企業(yè)或其投資者可自愿向備案機構(gòu)領(lǐng)取備案回執(zhí)。

因此，與行政許可不同，本《辦法》規(guī)定的備案管理屬于告知性備案，不是企業(yè)辦理其他手續(xù)的前置條件。外商投資企業(yè)或其投資者以承諾書形式對填報信息的真實性、準確性和完整性負責，備案機構(gòu)在備案階段僅對填報信息進行形式審查，領(lǐng)取備案回執(zhí)也不是強制性要求。這與目前外資逐案審批制有著根本性區(qū)別，是方便企業(yè)、服務(wù)企業(yè)的“真?zhèn)浒?rdquo;制度。

三、備案管理范圍是什么？

在征求意見過程中，社會公眾普遍關(guān)注《辦法》的適用范圍問題。根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，《辦法》第二條規(guī)定，外商投資企業(yè)的設(shè)立及變更，不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，適用本辦法。

關(guān)于國家規(guī)定實施準入特別管理措施的范圍，發(fā)展改革委、商務(wù)部10月8日發(fā)布的公告中明確：經(jīng)國務(wù)院批準，外商投資準入特別管理措施范圍按《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015年修訂）》（以下簡稱《目錄》）中限制類和禁止類，以及鼓勵類中有股權(quán)要求、高管要求的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。涉及外資并購設(shè)立企業(yè)及變更的，按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

據(jù)此，就外商投資準入特別管理措施范圍內(nèi)的投資，對于涉及《目錄》限制類和禁止類以及鼓勵類中有股權(quán)要求、高管要求的領(lǐng)域，不論金額大小或投資方式（新設(shè)、并購）均將繼續(xù)實行審批管理；對于外國投資者并購境內(nèi)非外商投資企業(yè)，適用《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號），其中涉及上市公司的，適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、證監(jiān)會、稅務(wù)總局、工商總局、外匯局令2005年第28號）。對于外國投資者投資其他領(lǐng)域或采取其他方式投資的，一律實行備案管理。

需要說明的是，外國投資者并購境內(nèi)非外商投資企業(yè)完成后，外商投資企業(yè)發(fā)生的變更事項，如不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，也將實行備案管理。

此外，針對外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司這一特殊類型，《辦法》結(jié)合目前外資管理實踐，在第六條中明確，外國投資者可僅在其持股比例變化累計超過5%或（相對）控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)，進一步減輕了企業(yè)申報負擔。

四、《辦法》的適用對象包括哪些？外商投資的股份有限公司是否適用備案管理？外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資是否適用備案管理？

本《辦法》的適用對象包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)以及外商投資的股份有限公司。根據(jù)《辦法》第三十二條規(guī)定，投資類外商投資企業(yè)（包括投資性公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）視同外國投資者，適用備案管理。根據(jù)《辦法》第三十三條規(guī)定，港澳臺地區(qū)投資者投資不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，參照適用備案管理。此外，《辦法》第三十四條規(guī)定，港澳服務(wù)提供者備案按照《港澳服務(wù)提供者在內(nèi)地投資備案管理辦法（試行）》辦理。

外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資應(yīng)符合《對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》的要求。

五、《辦法》中的最終實際控制人如何確定？

備案管理辦法第五、六條及所附的《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報表》和《外商投資企業(yè)變更備案申報表》要求填報外商投資企業(yè)最終實際控制人信息及外商投資企業(yè)投資者最終實際控制人信息。其中，外商投資企業(yè)最終實際控制人是指通過股份、合同、信托或其他方式最終直接或間接對外商投資企業(yè)實現(xiàn)控制的自然人、企業(yè)、政府機構(gòu)或國際組織；投資者最終實際控制人是指通過股份、合同、信托或其他方式最終直接或間接對外商投資企業(yè)投資者實現(xiàn)控制的自然人、企業(yè)、政府機構(gòu)或國際組織。上述實際控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外國政府機構(gòu)（含政府基金）或國際組織；實際控制人是境內(nèi)的，需追溯至境內(nèi)上市公司、境內(nèi)自然人或國有/集體企業(yè)。

六、《辦法》規(guī)定的備案機構(gòu)包括哪些？備案機構(gòu)如何開展備案工作？

根據(jù)《辦法》第三條規(guī)定，國務(wù)院商務(wù)主管部門負責統(tǒng)籌和指導全國范圍內(nèi)外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的備案管理工作；各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團、副省級城市的商務(wù)主管部門，以及自由貿(mào)易試驗區(qū)、國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的相關(guān)機構(gòu)是外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的備案機構(gòu)，負責本區(qū)域內(nèi)外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的備案管理工作。

備案機構(gòu)通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)開展備案工作。《辦法》第十一條規(guī)定，備案機構(gòu)僅對外商投資企業(yè)或其投資者提交的備案信息和相關(guān)文件形式上的完整性和準確性進行核對，并對申報事項是否屬于備案范圍進行甄別。

七、《辦法》規(guī)定的備案程序是怎樣的？屬于備案范圍的外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)如何進行備案？

本《辦法》規(guī)定的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案主要分為三步：一是外商投資企業(yè)或其投資者通過備案系統(tǒng)在線填報和提交備案申請材料（第五條、第六條、第七條）；二是備案機構(gòu)對填報信息形式上的完整性和準確性進行核對，并對申報事項是否屬于備案范圍進行甄別，在3個工作日內(nèi)完成備案（第十一條）；三是由備案人自行選擇是否領(lǐng)取備案回執(zhí)（第十二條）。

屬于備案范圍的外商投資企業(yè)設(shè)立備案需在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前或營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi)辦理（第五條），外商投資企業(yè)變更備案需在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)辦理（第六條）。對申報事項屬于備案范圍的，備案機構(gòu)應(yīng)在3個工作日內(nèi)完成備案，并通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)發(fā)布備案結(jié)果并在線通知外商投資企業(yè)或其投資者；不屬于備案范圍的，備案機構(gòu)應(yīng)在線通知外商投資企業(yè)或其投資者按有關(guān)規(guī)定辦理（第十一條）。

八、《辦法》在保障備案信息的真實性、完整性和及時性方面有哪些具體規(guī)定？

一是要求企業(yè)如實備案?！掇k法》第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)當依照本辦法真實、準確、完整地提供備案信息，填寫備案申報承諾書，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)妥善保存與已提交備案信息相關(guān)的證明材料。

二是備案過程中備案機構(gòu)可要求企業(yè)補充完善相關(guān)信息?！掇k法》第十一條規(guī)定，備案機構(gòu)發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或其投資者填報的信息形式上不完整、不準確，或需要其對經(jīng)營范圍作出進一步說明的，應(yīng)一次性告知其在15個工作日內(nèi)在線補充提交相關(guān)信息。相關(guān)信息補充完整后，繼續(xù)備案程序。

三是通過監(jiān)督檢查確保信息真實準確?！掇k法》第十四條規(guī)定，商務(wù)主管部門可采取抽查、根據(jù)舉報進行檢查、根據(jù)有關(guān)部門或司法機關(guān)的建議和反映的情況進行檢查，以及依職權(quán)啟動檢查等方式，對外商投資企業(yè)或其投資者所填報的備案信息是否真實、準確、完整開展監(jiān)督檢查。同時，《辦法》第二十條還規(guī)定，企業(yè)應(yīng)配合商務(wù)主管部門提供有關(guān)材料。

四是明確規(guī)定違反備案義務(wù)的法律責任?！掇k法》第二十四條規(guī)定，外商投資企業(yè)或其投資者未能按期履行備案義務(wù)，或在進行備案時存在重大遺漏的，商務(wù)主管部門應(yīng)責令限期改正；逾期不改正，或情節(jié)嚴重的，處3萬元以下罰款。外商投資企業(yè)或其投資者逃避履行備案義務(wù)，在進行備案時隱瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息，商務(wù)主管部門應(yīng)責令限期改正，并處3萬元以下罰款。違反其他法律法規(guī)的，由有關(guān)部門追究相應(yīng)法律責任。

九、《辦法》在事中事后監(jiān)管和法律責任方面都有哪些規(guī)定？

外商投資企業(yè)設(shè)立及變更審批改備案后，事中事后監(jiān)管尤為重要。為加強事中事后監(jiān)管，《辦法》第十四條明確規(guī)定，商務(wù)主管部門與公安、國有資產(chǎn)、海關(guān)、稅務(wù)、工商、證券、外匯等有關(guān)行政管理部門應(yīng)密切協(xié)同配合，加強信息共享。商務(wù)主管部門在監(jiān)督檢查的過程中發(fā)現(xiàn)外商投資企業(yè)或其投資者有不屬于本部門管理職責的違法違規(guī)行為，應(yīng)及時通報有關(guān)部門?！掇k法》第二十二條規(guī)定，商務(wù)主管部門和其他主管部門在監(jiān)督檢查中掌握的反映外商投資企業(yè)或其投資者誠信狀況的信息，應(yīng)記入商務(wù)部外商投資誠信檔案系統(tǒng)。其中，對于未按本辦法規(guī)定進行備案，備案不實，偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓《備案回執(zhí)》，對監(jiān)督檢查不予配合或拒不履行商務(wù)主管部門作出的行政處罰決定的，商務(wù)主管部門將相關(guān)誠信信息通過商務(wù)部外商投資信息公示平臺予以公示，接受社會公眾監(jiān)督。除進行公示外，《辦法》第二十四條至二十八條還分別對上述情形規(guī)定了相應(yīng)法律責任，并明確違反其他法律法規(guī)的，由有關(guān)部門追究相應(yīng)法律責任。

十、對于《辦法》實施前商務(wù)主管部門已受理但還未完成審批的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項，本《辦法》有何過渡安排？

根據(jù)《辦法》第二十九條規(guī)定，本《辦法》實施前商務(wù)主管部門已受理的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項，未完成審批且屬于備案范圍的，審批程序終止，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)按照本辦法辦理備案手續(xù)。